Inventários de emissões e o risco jurídico invisível na cadeia ESG

Inventários corporativos de emissões deixaram de ser um apêndice reputacional. Em poucos anos, tornaram‑se dados com vocação regulatória e, em determinadas hipóteses, com potencial de lastro econômico. O efeito prático é direto: aumenta o custo jurídico do erro — e, principalmente, da ambiguidade. O movimento não é abstrato. No mercado de capitais, a Resolução CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nº 59 reformulou o regime de divulgação do Formulário de Referência e incorporou informações ASG (Ambiental, Social e Governança) e climáticas no modelo “pratique‑ou‑explique”, consolidando o tema no dever informacional das companhias abertas. Na sequência, a Resolução CVM nº 193 dispôs sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade com base no padrão internacional do ISSB (International Sustainability Standards Board), em texto consolidado e com alterações posteriores, sinalizando uma agenda de padronização e comparabilidade. No plano econômico‑regulatório, a Lei nº 15.042/2024 instituiu o SBCE (Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões), após tramitação que passou por diversas versões legislativas (PL 2148/2015 para PL 182/2024), e alterou marcos relevantes — inclusive a Lei nº 6.385/1976 — aproximando emissões, reduções e remoções do ambiente de disciplina financeira e de transparência. A tendência não é local. A União Europeia já exige asseguração obrigatória de reportes de sustentabilidade por meio da CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive — Diretiva 2022/2464). A convergência global reduz a margem de tolerância. Esse novo contexto expõe um risco pouco discutido: a cadeia de responsabilidade que nasce quando um inventário, elaborado com base em dados fornecidos pelo próprio contratante, é usado em ambientes de alta consequência jurídica. Na prática, esse risco já se manifesta em situações relativamente triviais: relatórios construídos com base em dados incompletos são incorporados a apresentações a investidores ou a materiais institucionais, e posteriormente revisitados ou ajustados — quando o problema deixa de ser técnico e passa a ser informacional, com reflexos diretos sobre deveres de transparência O risco raramente nasce no cálculo. Ele nasce no uso A cadeia de risco pode ser lida em três camadas A primeira é o input. Informações contábeis e operacionais extraídas de ERP (Enterprise Resource Planning) e planilhas internas frequentemente não traduzem a realidade física. Diesel classificado como “serviços”, fretes sem modal e distância, energia sem segregação mínima. O erro entra como dado e viaja como verdade. A segunda é a modelagem. Mesmo com dados razoáveis, há escolhas metodológicas legítimas: fronteiras organizacionais, escopos, fatores de emissão, estimativas e proxies. O Escopo 3, por depender de terceiros e aproximações, concentra controvérsias e disputas técnicas. A terceira é o uso downstream — quando o inventário deixa o ambiente técnico e entra no ambiente jurídico. Formulário de Referência, reporte alinhado ao ISSB, apresentações a investidores, materiais públicos, ratings e compromissos climáticos. A partir daí, o inventário vira “prova” — ainda que tenha sido concebido como “estimativa”. Essa mudança de natureza não é neutra: ao migrar do ambiente técnico para o ambiente jurídico, o dado passa a ser interpretado segundo padrões de confiabilidade e completude que não necessariamente estavam presentes no momento da sua elaboração O problema mais frequente não é um erro matemático grosseiro. É o relatório ser usado como se fosse certificação. O risco nasce quando a peça muda de função e ninguém ajusta as responsabilidades. O descolamento entre serviço e percepção cria o “vácuo de responsabilidade” Inventário e reporte não são auditoria; não são asseguração; tampouco certificação. São compilação e modelagem a partir de insumos fornecidos pelo contratante e de metodologias reconhecidas. Ainda assim, o mercado tende a interpretar o relatório como chancela. E o contratante, em situações de pressão reputacional ou comercial, pode acelerar esse efeito: omite limitações, recorta trechos, transforma estimativas em afirmações absolutas e usa o relatório para sustentar claims que exigiriam evidência adicional. É nesse ponto que o risco de greenwashing deixa de ser debate ético e vira disputa jurídica. O guia institucional do MPES (Ministério Público do Estado do Espírito Santo), por exemplo, compila orientações e referências sobre alegações ambientais enganosas e sobre como reagir a elas, inclusive com base em parâmetros de autorregulação publicitária.⁵ E o material de divulgação do IDEC (Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor), relativo a ação civil pública envolvendo programa de “compensação” e discussão sobre integridade do lastro utilizado, ilustra como alegações climáticas podem migrar para litígio coletivo e risco reputacional. O ponto central, nessas hipóteses, não é a existência de erro material, mas a adequação entre o alcance da afirmação e a capacidade probatória do dado que a sustenta. Quando o claim exige evidência robusta, o inventário — isoladamente — pode não ser suficiente. A retórica deixou se ser zona de imunidade. Por que o SBCE agrava o custo do erro? A Lei nº 15.042/2024 estrutura o SBCE e define ativos e instrumentos vinculados a emissões, reduções e remoções, criando incentivos econômicos e deveres de MRV (Monitoramento, Relato e Verificação) para operadores. A comunicação institucional do governo descreve fases de implementação e a lógica gradual do sistema — sinal inequívoco de que o MRV tende a ganhar centralidade. Nesse ambiente, dados de inventário deixam de ser “narrativa” e passam a ser potencialmente “contabilidade de obrigação”. O erro deixa de ser reputacional. Passa a ser econômico, regulatório e contratual — ao mesmo tempo. Mais do que ampliar o custo do erro, o sistema reduz o espaço para interpretações ambíguas, ao aproximar o inventário de efeitos patrimoniais potencialmente mensuráveis e auditáveis. Mitigação eficaz exige coerência — e prova São três providências recomendáveis: (i) Contrato. Alocação expressa de responsabilidade do contratante pelos dados fornecidos; caracterização do serviço como obrigação de meio; restrição de finalidade e controle de uso; proibição de recortes; indenização reversa por uso indevido; limitação de responsabilidade com teto objetivo; correção como remédio primário; e janela temporal para reclamações. Sem essa arquitetura, a discussão de responsabilidade nasce sem fronteira — e o prestador responde por aquilo que não controla. Essa delimitação não opera apenas no plano contratual: ela funciona como primeiro filtro de responsabilidade em eventuais discussões sobre dever de informação ao mercado, publicidade ambiental e responsabilidade civil por dados imprecisos. (ii) Relatório. Disclaimers inseparaáveis sobre fonte dos dados, ausência de auditoria ou asseguração e incerteza metodológica; controle de versões numeradas e aceitas formalmente; vedação a claims absolutos sem lastro adicional. O disclaimer não é formalidade. É a primeira linha de defesa quando o documento muda de função. (iii) Operação. Trilha de auditoria, registro de premissas e fatores de emissão, gestão de versões e declaração formal do contratante quanto à completude e veracidade dos insumos. Sem trilha, a melhor cláusula vira promessa. A prova é o contrato que funciona. A CVM padronizou expectativas de disclosure. A Lei 15.042/2024 colocou emissões e reduções em um sistema com vocação de compliance e disciplina de mercado. O inventário não virou “mais importante”. Virou “mais consequente”. Conclusão A resposta está naquilo que o direito faz melhor: delimitar, provar e atribuir. O erro não é técnico. É jurídico — e começa quando ninguém define os limites do uso. É permitir que um relatório técnico seja usado como certificação — e só discutir responsabilidade quando o dano já está precificado. *Douglas Nadalini é sócio do Duarte Garcia, Serra Netto e Terra Advogados. Especialista em Direito Ambiental, com atuação em sustentabilidade, mudanças climáticas, licenciamento ambiental, resolução de conflitos e contencioso estratégico, infraestrutura, projetos complexos e gestão de risco regulatório. Mais Lidas