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  "textContent": "\nExiste uma diferença fundamental entre uma empresa que quebrou e uma empresa que está quebrada. A primeira já não tem operação viável, perdeu clientes, desmontou equipe e consumiu os ativos que sustentavam o negócio. A segunda tem produto com demanda, estrutura funcionando e base de clientes ativa, mas acumulou um passivo financeiro que o dono não consegue mais administrar. É nessa segunda categoria que estão as oportunidades reais de aquisição para empreendedores que sabem o que estão fazendo. Para Felipe Rassi, especialista em créditos estressados e no mercado financeiro, identificar essa diferença é o primeiro filtro de qualquer processo de aquisição nesse contexto, e é também onde a maioria dos compradores menos experientes erra antes mesmo de iniciar a negociação. O ambiente atual ampliou consideravelmente o número de negócios nessa segunda categoria. Em 2025, 510 empresas entraram com pedido de recuperação judicial apenas no último trimestre, o maior volume já registrado na série histórica brasileira. Por trás desse número há operações de diferentes portes e setores, muitas delas com estrutura operacional preservada e dificuldade financeira originada em um ciclo de juros que acelerou o custo da dívida além da capacidade de pagamento. Para o empreendedor que entende como avaliar esse tipo de situação, o momento representa uma janela de acesso a ativos que, em condições normais de mercado, estariam fora do alcance financeiro ou simplesmente não estariam disponíveis. Como distinguir uma oportunidade real de uma armadilha disfarçada de desconto? O primeiro erro de quem começa a olhar para empresas em dificuldade é usar o preço como critério principal de avaliação. O desconto sobre o valor de mercado é consequência da crise, não indicador de oportunidade. Uma empresa pode ser negociada por uma fração do seu valor patrimonial e ainda assim representar um mau negócio se o passivo oculto superar o que o preço aparente sugere. A avaliação correta começa por separar o problema financeiro do problema operacional. Um negócio com endividamento excessivo, mas com clientes ativos, equipe treinada, contratos vigentes e margem operacional positiva tem um problema que a aquisição pode resolver. Um negócio com dívidas e operação deteriorada tem dois problemas, e o comprador que entra nesse cenário herda ambos. Felipe Rassi destaca que o mapeamento do passivo real, não apenas o declarado pelo vendedor, é a etapa que mais frequentemente revela distância entre o preço negociado e o custo total da operação. Contingências trabalhistas não provisionadas, débitos tributários com multas acumuladas e garantias prestadas a terceiros que não aparecem no balanço são itens recorrentes nesse tipo de avaliação. Quais estruturas jurídicas estão disponíveis e o que cada uma implica? Há mais de uma forma de entrar em um negócio em dificuldade, e a escolha entre elas afeta diretamente qual passivo o comprador assume e qual fica para trás. A estrutura mais simples, e também a mais comum entre empreendedores sem experiência em M&A, é a aquisição de cotas ou ações da empresa. Ela transfere o negócio inteiro, ativo e passivo, e coloca o comprador na posição de responder por obrigações que existiam antes da transação. Em contextos de estresse financeiro, essa estrutura raramente é a mais adequada. A aquisição de ativos isolados, também chamada de compra de estabelecimento ou UPI em processos de recuperação judicial, permite ao comprador selecionar o que quer levar e deixar o passivo para o processo judicial resolver. Essa estrutura oferece mais proteção, mas exige um processo específico quando a empresa está em recuperação judicial, com aprovação do juiz responsável pelo caso. Felipe Rassi ressalta que a escolha da estrutura não é decisão financeira: é decisão jurídica com consequência financeira, e tomar essa decisão sem orientação adequada é um dos erros mais custosos que ocorrem nesse tipo de operação. O comprador que adquire cotas pensando estar comprando apenas os ativos operacionais descobre, meses depois, que também adquiriu um conjunto de contingências que não estavam no escopo original da negociação. O que a due diligence precisa cobrir que vai além do balanço? Uma due diligence convencional examina balanços, demonstrações de resultado e contratos relevantes. Em empresas em dificuldade financeira, esse escopo é insuficiente. O passivo mais relevante frequentemente não está no balanço: está nas reclamações trabalhistas em andamento, nos autos de infração fiscais ainda não lavrados, nas garantias prestadas em nome da empresa para operações de terceiros e nos contratos com cláusulas de rescisão automática em caso de mudança de controle. Cada um desses itens pode alterar materialmente o custo total da operação. Uma empresa com cinquenta funcionários e histórico de informalidade pode carregar um passivo trabalhista que equivale a um ou dois anos de faturamento. Um negócio com operações em múltiplos estados pode ter divergências de escrituração fiscal que resultam em autuações futuras cujo valor não é possível estimar sem análise específica. Felipe Rassi observa que a due diligence em aquisições de empresas em dificuldade não deve ser dimensionada pelo tamanho do negócio, mas pelo grau de exposição potencial. Uma empresa pequena com histórico irregular pode exigir análise tão profunda quanto uma operação de médio porte com registros organizados. Como conduzir a negociação quando o vendedor está sob pressão? A pressão financeira do vendedor cria uma assimetria de negociação que o comprador pode usar de forma inteligente, desde que não confunda urgência do outro lado com ausência de alternativas. Um dono de empresa em crise que recebe uma proposta séria e estruturada tem incentivo real para negociar, mas também tem outros caminhos disponíveis: a recuperação judicial, a venda para outro comprador ou a liquidação ordenada dos ativos. O comprador que chega à mesa com análise completa do passivo tem vantagem concreta, porque pode quantificar os riscos que assumirá e estruturar uma oferta que reflita esse custo. Isso permite negociar com base em dados, não em intuição, e sustentar a proposta com argumentos que o vendedor reconhece como legítimos. Na avaliação de Felipe Rassi, o empreendedor que estuda a situação do vendedor com profundidade antes de apresentar qualquer número tem mais condições de fechar a operação nas condições que pretende do que aquele que chega com uma oferta genérica baseada apenas na percepção de que o negócio está barato. A diferença entre crescer por oportunidade e crescer por método Adquirir empresas em dificuldade financeira como estratégia de crescimento não é questão de sorte ou de aparecer na hora certa. É uma competência que se desenvolve com método: saber onde encontrar essas oportunidades, como avaliar rapidamente se valem uma análise mais aprofundada, como estruturar a due diligence para o contexto específico e como construir propostas que reflitam o risco real da operação. Empreendedores que desenvolvem essa competência ganham acesso a uma rota de crescimento que a maioria dos concorrentes ignora, não porque seja inacessível, mas porque exige um tipo de conhecimento que cruza gestão, finanças e direito de forma integrada. É exatamente nessa interseção que o mercado de créditos estressados opera, e é onde profissionais como Felipe Rassi atuam para estruturar operações que transformam crise do vendedor em crescimento sustentável para o comprador.",
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